港城投资园

只要企业最近一年的税后净利润超过500万美元（以美国审计师审计结果为准），我们会帮助企业提供上市融资成功前的所有运作费用，成功后支付部分股权即可。我们不但保证上市成功，而且能保证融资成功。企业的融资额不少于2000万美元，股市上融到的资金不需要返本付息，投资商会在股市获得回报。我们会帮助企业合理合法的解决税收及股权等方面存在的所有的法律问题。

我们已帮助20多家中国企业在美国上市融资成功。为企业建立了永久的融资平台，实际上为企业建立自己的银行！

选择的目标企业：

（1）企业有资金需求和上市愿望，连续三年盈利，最后一年度税后利润在人民币3000万元以上；

（2）显出高增长的趋势，利润年增长率超过15%；

（3）具有海外上市的意愿和潜力及强有力的管理团队，具有完善的公司治理结构及财务内控体系。

我们提供的服务：

1、实现中国企业零风险海外上市，投资企业上市的全部费用，全面协调、辅导完成企业的全部上市程序；

2、解决所有法律和税务难题，保证操作程序和结果真实、合法；

3、保证企业在海外上市成功并融资2000万美元以上；

4、可以接受以上市的首发股作为顾问服务收费，而不是单纯从顾问公司的利益出发，与上市企业共成长。

IPL: 美国主板上市解决方案优势，我们的金融创新

INITIAL PUBLIC LISTING (IPL)，即首次公开上市和买壳上市的集合, 兼有两种优势的操作程序。

IPL是美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买我们控制的美国上市壳公司，直接在美国主板，ＡＭＥＸ或ＮＡＳＤＡＱ上市。符合条件的企业，我们投资全部上市费用。

我们是一家全球性的财务顾问和投资银行, 是中国新华通讯社美国合作伙伴，在北京、上海、旧金山、洛杉矶、芝加哥, 纽约,以色列,东京都有机构。美国国际金融顾问集团及美国万通投资银行协助客户和上市公司满足融资需要、进军华尔街。作为一个提供金融和战略建议的公司，我们的客户集中在美国、亚洲和欧洲的高增长的企业，专长于大中国区的企业华尔街上市。

美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行由战略指导者Avi Rapaport,、STEVE HUTSMAN、李炜天、王研力、徐明先生领导，由一群经验丰富的专家共同管理，是一个开放的、灵活的组织; 他们在许多关键领域受过专业教育，其中包括战略发展、公司金融、跨国界交易、交易结构以及商业法和会计的专家。美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行的商业网络包括了美国、亚洲和欧洲逾百位投资经理人、金融工作人员、交易商和金融家。我们的特别专长还包括战略与金融建议，上市咨询、跨国金融以及建立合资企业与战略联盟咨询。

美国国际金融顾问集团及美国万通投资银行控股公司管理资产47亿美元。我们具有强大的集资能力——通过我们管理的资产，万通自身便具有丰富投资资本，而且我们更与美国700 家私人投资基金、证券公司和法人投资机构具有密切合作关系。我们具有丰富的中国和美国投资银行经验和强大的团队，而不是孤军作战。

我们为具有实力并且寻求上市的公司提供在美已上市但现已停盘的公司作为借壳上市的壳公司。我们已经替一连串的公司成功操作在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克和纳斯达克小型股市场上市。通过ＩＰＬ，可以筹集到$500 万到$2 亿的资金。 我们通过和著名的投资银行承销商的合作, 把公司介绍给广大的投资人．我们将安排、执行公开上市的一切步骤,包括起始初的准备工作, 资金操作以及资本市场运作。我们将提供跟交易有关的所有文件资料以及所有的法律服务.

IPL 方案优势

I. 是公开上市(IPO), 主板NASDAQ, AMEX, NYSE 交易

" 公司在净利润达到USD400万以上时, 我们可以直接在美国NASDAQ/AMEX 上市(IPO):

" 美国大的投资银行参与承销(BEAR STERANS, JEFFERAY, ETC)

" 上市和融资同时完成

" 首期融资$2000 万美元以上, 后续融资金可以达到上亿美元。

II. 同时具有买壳上市的快捷(RTO):

" 万通提供美国干净上市壳公司, 上市快捷，审计完成后三个月，完成上市

" 因为是买壳, 万通100%成功; 并不是所有的IPO 会成功

" 我们控制17 个美国上市壳公司

" 我们旗下基金可以投资该费用

" 在审计完成后, 3-6 月完成NASDAQ/AMEX 上市和融资

III. 提供过桥贷款，合法现金收购中国公司股东股份，完成重组，不受１０号令限制

" 创新的重组方案

" 引进外国董事

" 符合中国和美国法律

美国国际金融顾问集团及美国万通投资银行旗下基金提供过桥，收购股东股份

符合美国上市的中国公司的要求( the Target Company)

" 拟上市公司需要有详尽的商业计划书; 包含所有需要向美国证卷交易委员会提交的资料。

" 合格有经验可以管理美国上市公司的管理层

" 过去2 年审核过的美国GAAP 标准的财务报表

" 净资产超过4 百万美元

" 未计利息、税项、折旧及摊销的年利润超过$400 万(EBIDA), 年收入增长超过25-30%

" 有达到美国主要交易所 ( AMEX, NASDAQ OR NYSE) 的最低上市要求的能力

合并和上市过程：第一阶段 重组公司到海外

操作要点和步骤

1．美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行在离岸成立美国公司，安排外国董事

2．BVI 公司和国内公司签定股份收购协议

3．美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行旗下的加利利基金安排过桥贷款，收购企业股东股份

4．完成现金收购，中国企业变成外资企业，美国国际金融顾问集团、美国华纳投资集团及美国万通投资银行中国代表处协助完成商务部和有关政府的批准。

5．中国企业的股东实际控股BVI 公司

合并和上市过程：第二阶段 合并到壳公司

操作要点和步骤

1. 拟上市中国公司成立海外离岸公司, 重组后, 离岸公司控股中国公司;

2. 拟上市海外离岸公司和壳公司达成合并协议

3. 合并协议中包含以后股权交换的所有条例

4. 合并协议中包括完整的拟上市公司的用美国GAAP 财务标准审核的财务报表。以及满足股权认证的条例

5. 股票互换将交换两家公司的股权。

6. 合并协议写明最终哪家公司为存活公司。如果最终存活公司为离岸公司,那么这个合并过程将有效的把原来的IPL 公司反购并,它将被视为向SEC 申报上市的外国公司(和新浪, 搜狐上市一样)

合并和上市过程：第三阶段首次公开上市以及融资

操作要点和步骤

" 在签订合并合同之后,壳公司发行股票私募

" 一个投资银行承销商将扮演股权发售商帮助壳公司向投资人们推荐发售股权，第一

次募集１－２百万

" 二次发行两千万美元以上

" 公司直接在主板上市，ＡＭＥＸ或ＮＡＳＤＡＱ

" 不是在ＯＴＣＢＢ上市，因此公司有更好的价值评估和机构投资与投资托市



IPL COMPANIES (上市壳公司例子, 我们控制17个上市公司)

" “干净”的美国DELAWARE 壳公司

" 完全申报, 在美国SEC.GOV 网站可以查到，每个季度向美国SEC 申报

" 有公司股东名单; 没有资产, 没有负债

" 无交易，从来没有在OTCBB 交易过，直接上主板AMEX 或NASDAQ

" 完全的审计过关:: Epstein, Weber & Conover, P.L.C

" 允许发售总量65,000,000 股普通股, 大概5,000,000 股已发行股票。

" 允许发售总量10,000,000 股优先股, 目前没有发售。

" 20-200 名持有自由交易流通股的股东

" 美国国际金融顾问集团及美国万通投资银行银行拥有绝对控股权。

" 提供后续工作的法令法规

" 可以提供 联邦ID 号码, CUSIP 号码

中国企业如何通过股权私募和买壳在美国上市融资

-------- 实现企业零风险海外上市 引领中国本土企业国际化.

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